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医療法人の合併(意義、種類、手続き)についての行政通知をご説明します。医療法人の合併は、医療法人に強いサンベル法律事務所にご相談下さい。

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11 医療法人の行政通知:医療法人の合併と分割(1)

医療法人に強い、歯科医師のための弁護士です。

医療法人の法律問題、トラブルにお悩みの歯科医の方は、サンベル法律事務所にご相談下さい。医療法人に強い弁護士への相談が、解決への近道です。

まず医療法人の行政通知のコラムの一覧をご紹介します。その上で、医療法人の合併(意義、種類、手続き)についての行政通知のご説明を致します。内容は、厚生労働省の公表資料「医療法人の合併及び分割について(平成28年3月25日,医政発0325第5号)」に基づいており、弁護士鈴木が適宜加筆修正等しています。

 医療法人の行政通知のコラム

1  医療法の解釈(1):医療法人の趣旨、成立、管理
2  医療法の解釈(2):医療法人の開設規制、医療計画
3  医療法の解釈(3):医療提供の理念の行政解釈
4  医療法の解釈(4):医療法人の附帯業務、会計処理
5  医療法の解釈(5):医療法の説明義務
6  医療法の解釈(6):医療法人の理事長、管理者の理事就任

7  医療法人の登記、設立
8  理事長の要件(医療法人)
9  医療機関の開設者と非営利性

10 医療法人の国際展開
11 医療法人の合併と分割(1):合併の意義、種類、手続き
12 医療法人の合併と分割(2):合併の手続き
13 医療法人の合併と分割(3):分割の意義、種類、手続き
14 医療法人の合併と分割(4):分割の手続き、医療審議会


 医療法人のその他のコラム

1  医療法人の法務
   ・ 医療法人のコラムの一覧

医療法人の合併(1):合併の意義、種類、手続き

 1 合併の意義

 「合併」とは、2以上の医療法人が法定の手続によって行われる医療法人相互間の契約によって1の医療法人となることであり、消滅する医療法人の全資産が包括的に存続する医療法人又は新設の医療法人に移転すると同時に、その社員が、存続する医療法人又は新設の医療法人の社員となる効果を伴うものであること。また、社団たる医療法人と財団たる医療法人の合併も認められること。

 2 合併の種類

 吸収合併及び新設合併が認められること。
 なお、吸収合併は医療法人が他の医療法人とする合併であって、合併により消滅する医療法人の権利義務の全部を合併後存続する医療法人に承継させるものをいい、新設合併は、2以上の医療法人がする合併であって、合併により消滅する医療法人の権利義務の全部を合併に伴い新設する医療法人に承継させるものをいうこと。

 3 合併の手続

 吸収合併の手続については、医療法(以下「法」という。)第 57 条から第58 条の6まで及び第 67 条の規定を、新設合併の手続については、法第 59 条から第 59 条の5まで及び第 67 条の規定を遵守すること。

1 合併決議及び認可(法第 57 条、第 58 条、第 58 条の2、第 59 条及び第 59 条の2、並びに医療法施行規則(以下「規則」という。)第 35 条、第 35 条の2、第 35 条の4及び第 35 条の5関係)
(1)医療法人が吸収合併をする場合には、吸収合併存続医療法人と吸収合併消滅医療法人との間で、吸収合併契約を締結しなければならないこと。
(2)吸収合併契約においては、以下の事項を定めなければならないこと。
①吸収合併存続医療法人及び吸収合併消滅医療法人の名称及び主たる事務所の所在地
②吸収合併存続医療法人の吸収合併後2年間の事業計画又はその要旨
③吸収合併がその効力を生ずる日
(3)医療法人が新設合併をする場合には、新設合併設立医療法人と吸収合併消滅医療法人との間で、新設合併契約を締結しなければならないこと。
(4)新設合併契約においては、以下の事項を定めなければならないこと。
①新設合併消滅医療法人の名称及び主たる事務所の所在地
②新設合併設立医療法人の目的、名称及び主たる事務所の所在地
③新設合併設立医療法人の定款又は寄附行為で定める事項
④新設合併設立医療法人の、新設合併後2年間の事業計画又はその要旨
(5)社団たる医療法人にあっては、吸収合併契約又は新設合併契約について、当該医療法人の総社員の同意を得なければならないこと。財団たる医療法人にあっては、寄附行為に吸収合併又は新設合併をすることができる旨の定めがある場合に限り、吸収合併又は新設合併をすることができ、吸収合併契約又は新設合併契約について、理事の3分の2以上の同意を得なければならないこと。ただし、寄附行為に別段の定めがある場合は、この限りでないこと。
(6)合併後存続する医療法人及び合併により新設する医療法人については、合併をする医療法人が社団たる医療法人のみである場合にあっては社団たる医療法人、合併をする医療法人が財団たる医療法人のみである場合にあっては財団たる医療法人でなければならないこと。
(7)吸収合併又は新設合併は、吸収合併存続医療法人又は新設合併設立医療法人の主たる事務所の所在地の都道府県知事の認可を受けなければ、その効力を生じないこと。また、都道府県知事は、当該認可をし、又は認可をしない処分をするにあたっては、あらかじめ、都道府県医療審議会の意見を聴かなければならないこと。

2 合併の認可の申請(法第 58 条の2、規則第 35 条の2及び第 35 条の5関係)
(1)吸収合併の認可を受けようとする医療法人は、申請書に次の書類を添付して、都道府県知事に提出しなければならないこと。
①理由書
②1(5)の手続を経たことを証する書類
③吸収合併契約書の写し
④吸収合併後の吸収合併存続医療法人の定款又は寄附行為
⑤吸収合併前の吸収合併存続医療法人及び吸収合併消滅医療法人の定款又は寄附行為
⑥吸収合併前の吸収合併存続医療法人及び吸収合併消滅医療法人の財産目録及び貸借対照表
⑦吸収合併存続医療法人の吸収合併後2年間の事業計画及びこれに伴う予算書
⑧吸収合併存続医療法人の新たに就任する役員の就任承諾書及び履歴書
⑨吸収合併存続医療法人が開設しようとする病院、診療所又は介護老人保健施設の管理者となるべき者の氏名を記載した書面
(2)吸収合併前の医療法人のいずれもが持分の定めのある医療法人である場合であって、吸収合併存続医療法人の定款において残余財産の帰属すべき者に関する規定を設けるときは、国若しくは地方公共団体、医療法第 31 条に定める公的医療機関の開設者又はこれに準ずる者として厚生労働大臣が認めるもの及び持分の定めのない医療法人以外の者を残余財産の帰属すべき者として規定することができること。従って、合併前の医療法人のいずれかが持分の定めのない医療法人である場合においては、合併後は、持分の定めのない医療法人となること。
(3)新設合併の認可を受けようとする医療法人は、申請書に次の書類を添付して、都道府県知事に提出しなければならないこと。
①理由書
②1(3)の手続を経たことを証する書類
③新設合併契約書の写し
④新設合併後の新設合併設立医療法人の定款又は寄附行為
⑤新設合併前の新設合併消滅医療法人の定款又は寄附行為
⑥新設合併前の新設合併消滅医療法人の財産目録及び貸借対照表
⑦新設合併設立医療法人の新設合併後2年間の事業計画及びこれに伴う予算書
⑧新設合併設立医療法人の新たに就任する役員の就任承諾書及び履歴書
⑨新設合併設立医療法人が開設しようとする病院、診療所又は介護老人保健施設の管理者となるべき者の氏名を記載した書面
(4)新設合併設立医療法人は、医療法人の新設を行うこととなるため、新設合併前の医療法人がいずれも持分の定めのある医療法人である場合であっても、新設合併設立医療法人は持分の定めのない医療法人となること。


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