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医療法人の運営(社員、社員総会、理事会)の留意点についてご説明します。医療法人運営に関するお悩みは、医療法人に強いサンベル法律事務所にご相談下さい。

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8 医療法人の運営の留意点(2):社員、社員総会、理事会

医療法人に強い、歯科医師のための弁護士です。

医療法人の運営に関してお悩みの歯科医の方は、サンベル法律事務所にご相談下さい。医療法人に強い弁護士への相談が、解決への近道です。


まず医療法人のコラムの一覧をご紹介します。その上で、医療法人の運営・管理(社員、社員総会、理事会)についてご説明を致します。内容は、厚生労働省の公表資料「医療法人運営管理指導要綱」に基づいており、弁護士鈴木が適宜加筆修正等しています。

 医療法人のコラム

1  医療法人のコラムの一覧、歯科医院の医療法人化
2  医療法人とは(1):本来業務、附帯業務
3  医療法人とは(2):附帯業務、収益業務、付随業務
4  医療法人の定款の書式(1):名称及び事務所、目的及び事業
5  医療法人の定款の書式(2):社員総会、役員

6  医療法人の定款の書式(3):理事会、解散、合併及び分割
7  医療法人の運営の留意点(1):定款・寄附行為、役員
8  医療法人の運営の留意点(2):社員、社員総会、理事会
9  医療法人の運営の留意点(3):業務一般、人事管理、資産管理
10 医療法人の運営の留意点(4):会計管理、登記、公告


医療法人運営管理指導要綱:Ⅰ 組織運営

 3 評議員(財団たる医療法人)

1 自然人であること。
2 理事の定数を超える数の評議員をもって組織すること(医療法第46条の5第1項ただし書の認可を受けた場合、3人以上)。
【留意事項】
 医療法第46条の4の2第1項
 必ず選任する必要があること。
 任期を定めることが望ましいこと。

3 次に掲げる者から選任されていること。
①医師、歯科医師、薬剤師、 看護師その他の医療従事者
②病院、診療所又は介護老人保健施設の経営に関し識見を有する者
③医療を受ける者
④①から③までに掲げる者のほか、寄附行為に定めるところにより選任された者
【留意事項】
 医療法第46条の4第1項

4 当該法人の役員又は職員を兼任していないこと。
【留意事項】
 医療法第46条の4第3項

5 評議員名簿を作成し、記載及び整理が適正に行われていることが望ましいこと。
6 評議員としての職務を行使できない者が名目的に選任されていることは適当でないこと。
7 社会医療法人の場合は、親族等の占める割合が評議員総数の3分の1を超えていないこと。
【留意事項】
 医療法第42条の2第1項第3号


 4 社員(社団たる医療法人)

1 現員
1 社員名簿の記載及び整理が適正に行われていること。
【留意事項】
 社員名簿の記載事項は次のとおり
 ①氏名
 ②生年月日(年齢)
 ③性別
 ④住所
 ⑤職業
 ⑥入社年月日(退社年月日)
 ⑦出資持分の定めがある医療法人の場合は出資額及び持分割合
 ⑧法人社員の場合は、法人名、住所、業種、入社年月日(退社年月日)(なお、法人社員が持分を持つことは、法人運営の安定性の観点から適当でないこと)

2 社員は社員総会において法人運営の重要事項についての議決権及び選挙権を行使する者であり、実際に法人の意思決定に参画できない者が名目的に社員に選任されていることは適正でないこと。
【留意事項】
 未成年者でも、自分の意思で議決権が行使できる程度の弁別能力を有していれば(義務教育終了程度の者)社員となることができる。
 出資持分の定めがある医療法人の場合、相続等により出資持分の払戻し請求権を得た場合であっても、社員としての資格要件を備えていない場合は社員となることはできない。

3 社会医療法人の場合は、親族等の占める割合が社員総数の3分の1を超えていないこと。
【留意事項】
 医療法第42条の2第1項第2号

2 入社・退社
1 社員の入社については社員総会で適正な手続きがなされ、承認を得ていること。
2 社員の退社については定款上の手続きを経ていること。
3 社員の入社及び退社に関する書類は整理保管されていること。
4 出資持分の定めがある医療法人の場合、社員の出資持分の決定、変更及び払戻しについては適正な出資額の評価に基づいて行われていること。
3 議決権
1 社員の議決権は各1個であること。
【留意事項】
 医療法第46条の3の3第1項
 出資額や持分割合による議決数を与える旨の定款の定めは、その効力を有しない。


 5 会議

1 開催状況
1 開催手続きが、定款又は寄附行為の定めに従って行われていること。
【留意事項】
 社員総会及び評議員会は招集権者である理事長が会議を招集していること。
 理事会は、原則、各理事が招集することができるが、招集する理事を定めるときはその理事が招集すること。
 社員総会の議長は、社員総会において選任されていること。
 臨時社員総会及び評議員会は、会議を構成する社員又は評議員の5分の1以上から招集を請求された場合、20日以内に招集しなければならない。
 社員総会及び評議員会の開催通知は期日の少なくとも5日前にその目的である事項を示し、定款又は寄附行為で定めた方法で行われていること。
 理事会の開催通知は期日の1週間(これを下回る期間を定款又は寄附行為で定めた場合にあっては、その期間)前までに行われていること。

2 社員総会、評議員会及び理事会(以下、「会議」という。)は定款又は寄附行為に定められた時期及び必要な時期に開催されていること。
3 定款又は寄附行為の変更のための会議、予算・決算の決定のための会議のほか会議の決議を要する事項がある場合、その他事業運営の実態に即し、必要に応じて会議が開催されているこ と。
2 審議状況
1 会議は医療法若しくは定款又は寄附行為に定められた定足数を満たして有効に成立していること。
【留意事項】
 社員総会 医療法第46条の3の3第2項
 評議員会 医療法第46条の4の4第1項
 理事会  医療法第46条の7の2第1項により読み替える一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第95条第1項

2 定款又は寄附行為により会議の議決事項とされている事項について適正に決議されていること。
【留意事項】
 社員総会の議決事項
 ①定款の変更
 ②基本財産の設定及び処分(担保提供を含む。)
 ③毎事業年度の事業計画の決定又は変更
 ④収支予算及び決算の決定又は変更
 ⑤重要な資産の処分
 ⑥借入金額の最高限度の決定
 ⑦社員の入社及び除名
 ⑧本社団の解散
 ⑨他の医療法人との合併若しくは分割に係る契約の締結又は分割計画の決定
 財団たる医療法人の理事会の議決事項及び評議員会への諮問事項
 ①寄附行為の変更
 ②基本財産の設定及び処分(担保提供を含む。)
 ③毎事業年度の事業計画の決定又は変更
 ④収支予算及び決算の決定又は変更
 ⑤重要な資産の処分
 ⑥借入金額の最高限度の決定
 ⑦本財団の解散
 ⑧他の医療法人との合併若しくは分割に係る契約の締結又は分割計画の決定(社団たる医療法人の場合に準用する。)

3 議決が定款又は寄附行為の定めに従って、有効に成立していること。
4 議決には、議長及びその議案に対する利害関係者が加わっていないこと。
【留意事項】
 社員総会 医療法第46条の3の3第6項
 評議員会 医療法第46条の4の4第4項
 理事会  医療法第46条の7の2第1項により読み替える一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第95条第2項

5 社員総会における社員の議決権の委任については、書面により会議の構成員に対して適正に行われていること。
3 記録
1 会議開催の都度、議事録は正確に記録され、保存されていること。
【留意事項】
 議事録記載事項は医療法施行規則の定めに従うこと。
 社員総会 医療法施行規則第31条の3の2
 評議員会 医療法施行規則第31条の4
 理事会  医療法施行規則第31条の5の4



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