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社団医療法人の定款の書式例についてご説明します。医療法人の定款に関するお悩みは、医療法人に強いサンベル法律事務所にご相談下さい。

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5 医療法人の定款の書式(2):社員総会、役員

医療法人に強い、歯科医師のための弁護士です。

社団医療法人の定款に関してお悩みの歯科医の方は、サンベル法律事務所にご相談下さい。医療法人に強い弁護士への相談が、解決への近道です。


まず医療法人のコラムの一覧をご紹介します。その上で、社団医療法人の定款例と留意事項(社員総会、役員)についてご説明を致します。内容は、厚生労働省の公表資料「社団医療法人定款例」に基づいており、弁護士鈴木が適宜加筆修正等しています。

 医療法人のコラム

1  医療法人のコラムの一覧、歯科医院の医療法人化
2  医療法人とは(1):本来業務、附帯業務
3  医療法人とは(2):附帯業務、収益業務、付随業務
4  医療法人の定款の書式(1):名称及び事務所、目的及び事業
5  医療法人の定款の書式(2):社員総会、役員

6  医療法人の定款の書式(3):理事会、解散、合併及び分割
7  医療法人の運営の留意点(1):定款・寄附行為、役員
8  医療法人の運営の留意点(2):社員、社員総会、理事会
9  医療法人の運営の留意点(3):業務一般、人事管理、資産管理
10 医療法人の運営の留意点(4):会計管理、登記、公告

11 財団医療法人の寄附行為(1):評議員、評議員会
12 財団医療法人の寄附行為(2):役員

13 財団医療法人の寄附行為(3):理事会、解散、合併、分割

医療法人〇〇会定款

 第5章 社員総会

第17条
理事長は、定時社員総会を、毎年○回、○月に開催する。
2 理事長は、必要があると認めるときは、いつでも臨時社員総会を招集することができる。
3 理事長は、総社員の5分の1以上の社員から社員総会の目的である事項を示して臨時社員総会の招集を請求された場合には、その請求があった日から20日以内に、これを招集しなければならない。
4 社員総会の招集は、期日の少なくとも5日前までに、その社員総会の目的である事項、日時及び場所を記載し、理事長がこれに記名した書面で社員に通知しなければならない。
【留意事項】
 定時社員総会は、収支予算の決定と決算の決定のため年2回以上開催することが望ましい。
 5分の1を下回る割合を定めることもできる。
 招集の通知は、定款で定めた方法により行う。書面のほか電子的方法によることも可。

第18条
社員総会の議長は、社員の中から社員総会において選任する。
第19条
次の事項は、社員総会の議決を経なければならない。
(1)定款の変更
(2)基本財産の設定及び処分(担保提供を含む。)
(3)毎事業年度の事業計画の決定又は変更
(4)収支予算及び決算の決定又は変更
(5)重要な資産の処分
(6)借入金額の最高限度の決定
(7)社員の入社及び除名
(8)本社団の解散
(9)他の医療法人との合併若しくは分割に係る契約の締結又は分割計画の決定
2 その他重要な事項についても、社員総会の議決を経ることができる。
第20条
社員総会は、総社員の過半数の出席がなければ、その議事を開き、決議することができない。
2 社員総会の議事は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、出席した社員の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
3 前項の場合において、議長は、社員として議決に加わることができない。
第21条
社員は、社員総会において各1個の議決権及び選挙権を有する。
第22条
社員総会においては、あらかじめ通知のあった事項のほかは議決することができない。ただし、急を要する場合はこの限りではない。
2 社員総会に出席することのできない社員は、あらかじめ通知のあった事項についてのみ書面又は代理人をもって議決権及び選挙権を行使することができる。ただし、代理人は社員でなければならない。
3 代理人は、代理権を証する書面を議長に提出しなければならない。
第23条
社員総会の議決事項につき特別の利害関係を有する社員は、当該事項につきその議決権を行使できない。
第24条
社員総会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
第25条
社員総会の議事についての細則は、社員総会で定める。

 第6章 役員

第26条
本社団に、次の役員を置く。
(1)理事 ○名以上○名以内
  うち理事長1名
(2)監事 ○名
【留意事項】
 原則として、理事は3名以上置かなければならない。都道府県知事の認可を受けた場合には、1名又は2名でも差し支えない。(法第46条の5第1項参照)なお、理事を1名又は2名置くこととした場合でも、社員は3名以上置くことが望ましい。

第27条
理事及び監事は、社員総会の決議によって選任する。
2 理事長は、理事会において、理事の中から選出する。
3 本社団が開設(指定管理者として管理する場合を含む。)する病院(診療所、介護老人保健施設)の管理者は、必ず理事に加えなければならない。
4 前項の理事は、管理者の職を退いたときは、理事の職を失うものとする。
5 理事又は監事のうち、その定数の5分の1を超える者が欠けたときは、1月以内に補充しなければならない。
【留意事項】
 病院、診療所又は介護老人保健施設を2以上開設する場合において、都道府県知事(2以上の都道府県の区域において病院、診療所 又は介護老人保健施設を開設する医療法人については主たる事務所の所在地の都道府県知事)の認可を受けた場合は、管理者(指定管理者として管理する病院等の管理者を除く。)の一部を理事に加えないことができる。(法第 46 条の5第6項参照)
 理事の職への再任を妨げるものではない。

第28条
理事長は本社団を代表し、本社団の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
2 理事長は、本社団の業務を執行し、
(例1)3箇月に1回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
(例2)毎事業年度に4箇月を超える間隔で2回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
3 理事長に事故があるときは、理事長があらかじめ定めた順位に従い、理事がその職務を行う。
4 監事は、次の職務を行う。
(1)本社団の業務を監査すること。
(2)本社団の財産の状況を監査すること。
(3)本社団の業務又は財産の状況について、毎会計年度、監査報告書を作成し、当該会計年度終了後3月以内に社員総会及び理事会に提出すること。
(4)第1号又は第2号による監査の結果、本社団の業務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくはこの定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを○○県知事、社員総会又は理事会に報告すること。
(5)第4号の報告をするために必要があるときは、社員総会を招集すること。
(6)理事が社員総会に提出しようとする議案、書類、その他の資料を調査し、法令若しくはこの定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を社員総会に報告すること。
5 監事は、本社団の理事又は職員(本社団の開設する病院、診療所又は介護老人保健施設(指定管理者として管理する病院等を含む。)の管理者その他の職員を含む。)を兼ねてはならない。
【留意事項】
 この報告は、現実に開催された理事会において行わなければならず、報告を省略することはできない。

第29条
役員の任期は2年とする。ただし、再任を妨げない。
2 補欠により就任した役員の任期は、前任者の残任期間とする。
3 役員は、第26条に定める員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
第30条
役員は、社員総会の決議によって解任することができる。ただし、監事の解任の決議は、出席した社員の議決権の3分の2以上の賛成がなければ、決議することができない。
【留意事項】
 3分の2を上回る割合を定めることもできる。

第31条
役員の報酬等は、
(例1)社員総会の決議によって別に定めるところにより支給する。
(例2)理事及び監事について、それぞれの総額が、○○円以下及び○○円以下で支給する。
(例3)理事長○円、理事○円、監事○円とする。
【留意事項】
 役員の報酬等について、定款にその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める必要がある。
 定款又は社員総会の決議において理事の報酬等の「総額」を定める場合、各理事の報酬等の額はその額の範囲内で理事会の決議によって定めることも差し支えない。ただし、監事が2人以上あるときに監事の報酬等の「総額」を定める場合は、各監事の報酬等は、その額の範囲内で監事の協議によって定める。また、「総額」を上回らなければ、再度、社員総会で決議することは必ずしも必要ではない。

第32条
理事は、次に掲げる取引をしようとする場合には、理事会において、その取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
(1)自己又は第三者のためにする本社団の事業の部類に属する取引
(2)自己又は第三者のためにする本社団との取引
(3)本社団がその理事の債務を保証することその他その理事以外の者との間における本社団とその理事との利益が相反する取引
2 前項の取引をした理事は、その取引後、遅滞なく、その取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。
第33条
本社団は、役員が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令に規定する額を限度として、理事会の決議により免除することができる。
2 本社団は、役員との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに、損害賠償責任の限定契約を締結することができる。ただし、その責任の限度額は、○円以上で本社団があらかじめ定めた額と法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
【留意事項】
 本条を規定するか否かは任意。



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